POLÍTICA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS SARLAFT
La presente POLÍTICA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y FINANCIACION DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA, se enmarca en los lineamientos establecidos en la Resolución 2328 del 06/03/2025 emitida por la Superintendencia de Transporte, y demás normas que regulen la materia.
Y tendrá como finalidad la adopción del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos, Financiación de Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, mediante la definición de lineamientos y directrices, que fortalezcan la capacidad de prevención, gestión y administración de riesgos de LA/FT/FP, en el desarrollo del objeto social y las actividades propias de OPERADORES PORTUARIOS Y COMERCIALES S.A.S., con el fin de evitar y prevenir que sea utilizada directa o indirectamente a través de sus operaciones, como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades ilícitas o destinadas a ellas, para dar apariencia de legalidad a los recursos generados de dichas actividades y/o para la canalización de recursos hacia la realización o financiación de actividades terroristas.
APLICABILIDAD
Esta política está dirigida y se aplica a todos los accionistas, junta directiva, trabajadores, clientes, proveedores, contratistas, y demás terceros relacionados con OPC.
Las políticas y lineamientos generales del SARLAFT tendrán aplicación de manera transversal y se desarrollara en todos los procesos de OPERADORES PORTUARIOS Y COMERCIALES S.A.S., irradiando todo el actuar estratégico y operacional de la empresa, posibilitando el mejoramiento continuo y la toma de decisiones.
DESCRIPCIÓN DE LA POLÍTICA
La Política del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva exigirá el cumplimiento estricto de los siguientes aspectos:
Máximo Órgano Social o Junta Directiva.
El Máximo Órgano Social o Junta Directiva como garante de la puesta en marcha y efectividad del SARLAFT, deberá cumplir como mínimo con las siguientes obligaciones:
a) Aprobar la política de administración de riesgos de LA/FT/FP.
b) Aprobar el manual de procedimientos del SARLAFT.
c) Aprobar el código de ética y de conducta en materia de LA/FT/FP.
d) Aprobar el SARLAFT y sus actualizaciones, presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento.
e) Seleccionar y designar al oficial de cumplimiento del SARLAFT.
f) Evaluar y analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SARLAFT, sobre las propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el oficial de cumplimiento, la revisoría Fiscal y la Auditoria interna. Esto deberá constar en las actas del órgano correspondiente.
g) Analizar oportunamente los reportes presentados por el representante legal.
h) Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el SARLAFT.
i) Establecer pautas y determinar los responsables de realizar auditorías sobre el cumplimiento y efectividad del SARLAFT.
j) Constatar que el oficial de cumplimiento y el representante legal desarrollen las actividades designadas en esta Resolución.
Representante Legal
El representante legal de OPC, orientado al efectivo funcionamiento del SARLAFT deberá cumplir como mínimo las siguientes obligaciones:
a) Presentar para aprobación del máximo órgano social o junta directiva, el SARLAFT y sus actualizaciones, así como su respectivo manual de procedimiento.
b) Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FP efectuada por el oficial de cumplimiento y establecer los planes de acción que correspondan.
c) Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos, determinados por el máximo órgano social o junta directiva, necesarios para implementar el SARLAFT.
d) Verificar que el oficial de cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para desarrollar sus funciones.
e) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al oficial de cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del SARLAFT.
f) Certificar ante la Superintendencia de Transporte el cumplimiento de lo previsto en la presente Resolución, cuando esta lo requiera.
g) Certificar que el oficial de cumplimiento reúne los requisitos exigidos en la presente Resolución y deberá informar por escrito a la Superintendencia de Transporte, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la designación.
h) Remitir la hoja de vida del oficial de cumplimiento, y copia del acta del máximo órgano social o junta directiva, en la que conste la designación. El mismo procedimiento deberá efectuarse cuando ocurra cambio de oficial de cumplimiento.
i) Garantizar la designación de un nuevo oficial de cumplimiento ante la falta permanente o absoluta del principal. Para lo cual tendrá un plazo de quince (15) días hábiles para su designación. A su vez deberá informar por escrito a la Superintendencia de Transporte, conforme a lo establecido en el literal (g) del presente numeral.
Oficial de Cumplimiento
El Oficial de Cumplimiento deberá cumplir como mínimo, las siguientes funciones:
a) Velar por el cumplimiento del SARLAFT bajo los principios de eficiencia, eficacia y efectividad, garantizando su optimo funcionamiento.
b) Realizar la evaluación del riesgo LA/FT/FP a los que se encuentra expuesta la empresa.
c) Diseñar y actualizar el SARLAFT conforme a las directrices impartidas en la presente Resolución. Sin perjuicio de dar cumplimiento a las instrucciones impartidas por otras autoridades en la materia.
d) Desarrollar Auditorías sobre el funcionamiento del SARLAFT por lo menos una (01) vez al año. El cual deberá presentar informe de la auditoría al máximo órgano social o junta directiva con el fin de realizar los ajustes pertinentes que garanticen el efectivo funcionamiento del SARLAFT.
e) Garantizar las actualizaciones al SARLAFT por lo menos una vez cada dos (2) años. Para ello, deberá presentar al máximo órgano social o junta directiva las propuestas y justificaciones de los correctivos y actualizaciones sugeridas al SARLAFT.
f) Ejecutar el desarrollo de programas internos de capacitación en materia ALA/CFT/CFP.
g) Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga sus veces.
h) Certificar ante la Superintendencia de transporte el cumplimiento de lo previsto en la presente Resolución, cuando así lo requiera.
i) Verificar el cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia y debida diligencia intensificada al interior de la organización.
j) Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y administración del Riesgo LA/FT/FP.
k) Diseñar las metodologías de identificación, medición, control y monitoreo del riesgo LA/FT/FP que formarán parte del SARLAFT.
l) Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas ROS, Ausencia de Reporte de Operaciones Sospechosas AROS, Reportes objetivos y Ausencia de Reportes Objetivos a la UIAF.
Colaboradores o empleados
Los colaboradores o empleados deberán cumplir como mínimo las siguientes funciones y/u obligaciones:
a) Conocer y entender el alcance y sus responsabilidades frente al SARLAFT.
b) Aplicar y dar cumplimiento a las políticas y procedimientos del Sistema, de conformidad con sus funciones y responsabilidades.
c) Informar con la debida oportunidad todas las operaciones inusuales y/o sospechosas que identifiquen, de conformidad con sus funciones y responsabilidades.
d) Informar sobre posibles fallas en la aplicación del Sistema.
e) Apoyar la identificación de los riesgos de LA/FT/FP.
f) Participar activamente en los procesos de capacitación y atender las reuniones que se programen con ocasión del funcionamiento efectivo del SARLAFT.
POLÍTICAS GENERALES
OPERADORES PORTUARIOS Y COMERCIALES S.A.S., ha establecido los lineamientos y directrices generales que deben cumplirse por parte de sus Contrapartes (directivos, accionistas, administradores, colaboradores, clientes, proveedores y demás terceros vinculados), en materia de gestión del riesgo de LA/FT/FP. Estas políticas se encuentran orientadas a asegurar el funcionamiento efectivo y eficaz del SARLAFT.
Lineamientos y Directrices Generales:
a) Impulsar a nivel organizacional la cultura en materia de administración y gestión de los riesgos de LA/FT/FP, promoviendo entre sus contrapartes, el respeto y el cumplimiento permanente e inobjetable por la legalidad, así como el total rechazo hacia las conductas que están asociadas al Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
b) Dar estricto cumplimiento al marco normativo nacional compañía aplicable a OPC, en materia de Administración, de los riesgos de LA/FT/FP y atender las recomendaciones proferidas por el GAFI-GAFILAFT.
c) El cumplimiento normativo, la ética y la conducta en materia de administración de los riesgos LA/FT/FP, estará siempre presente en el desarrollo del objeto social de la compañía y prevalecerá ante los logros comerciales y financieros.
d) Los órganos de administración y control de OPC, su oficial de cumplimiento, así como todos los colaboradores o empleados, deberán desarrollar sus actividades acatando el cumplimiento de las normas y procedimientos para la administración del riesgo LA/FT/FP, así como el cumplimiento de los principios éticos y conductuales establecidos en los códigos de ética y buen gobierno.
e) La adopción de metodologías para la identificación, evaluación, control y monitoreo de riesgos asociados a LA/FT/FP, bajo estándares con enfoque basado en riesgo (EBR), que permitan mantener los niveles de vulnerabilidad y exposición en los rangos tolerables por la compañía, proponer e implementar mecanismos eficaces para el debido desarrollo de sus operaciones, negocios, proyectos e inversiones en todos los niveles de la empresa, para el logro de los objetivos estratégicos.
f) Implementación y desarrollo de procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada para el conocimiento de las contrapartes, del negocio, las operaciones y servicios de acuerdo con los requisitos exigidos por la normatividad legal vigente y las normas internas de la compañía.
g) Asignación de recursos técnicos, logísticos y humanos, para garantizar la eficacia del funcionamiento del SARLAFT.
h) Garantizar que el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT) se mantenga efectivo, actualizado y en línea con los cambios regulatorios, tecnológicos y de mercado, mediante un proceso de mejora continua.
i) Garantizar que la compañía cumpla con la obligación de reportar oportunamente a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) las operaciones sospechosas o de ausencia de operaciones sospechosas, los reportes objetivos o de ausencia de reportes objetivos relacionados con lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva, en concordancia con la normativa vigente.
j) OPC no establecerá vínculos con personas naturales, jurídicas o cualquier tercero que se encuentre relacionado en las listas que son vinculantes para Colombia o aquellas integradas por personas y/o entidades asociadas con actividades al margen de la ley o con organizaciones terroristas, conforme al derecho internacional.
k) Si una contraparte activa es registrada en las listas vinculantes para Colombia, OPC deberá realizar las actividades necesarias para terminar la relación contractual en el término en que las características de los servicios y negocios lo permitan; en estos casos no podrán establecerse nuevas relacionales contractuales con dicha contraparte. Solamente se atenderán aquellas actividades necesarias para el desmonte de los servicios vigentes y de la relación comercial. Estos eventos se reportarán a la UIAF como operaciones sospechosas y se registrarán como eventos materializados.
l) Se guardará reserva de la información reportada a las autoridades, así como de la información utilizada en el análisis de las operaciones inusuales relacionadas con el LA/FT/FP, que posteriormente son calificadas como sospechosas; esto de conformidad con lo dispuesto en las normas que lo reglamenten, modifiquen o adicionen.
m) Toda actuación en la que un colaborador o empleado contravenga las políticas generales, e incumpla con los procedimientos del SARLAFT y que expongan de manera directa o indirecta a la compañía al riesgo reputacional, operacional, contagio y legal, constituirá una falta que será investigada y podría conllevar a la aplicación de las consecuencias que están contempladas en el CST, reglamento interno de trabajo, contrato de trabajo, código de ética, y la normatividad aplicable.